Michael Kors Employee Stock Options

Registro GRATUITO necessário para continuar. Você viu 6 páginas nas últimas 6 horas. Para continuar, registre-se no Canal de Opções de Estoque para visualizações de páginas ilimitadas e nossa newsletter semanal gratuita, digitando seu nome e endereço de e-mail abaixo. O registro é absolutamente gratuito. Ao se cadastrar, você aceita nossa política de privacidade em termos de uso de amplificação. Se você estiver no Canadá, você deve clicar aqui para a página de registro alternativo. Problemas com o seu bloqueio de registro Permita seu navegador para receber nosso cookie para resolver. Outras questões Envie-nos um e-mail para: infostockoptionschannel KORS Opções Cadeia StockOptionsChannel Copyright copy 2012 - 2017, Todos os direitos reservados Nada no canal de opções de ações destina-se a ser conselho de investimento, nem representa a opinião de, conselho ou recomendação da BNK Invest Inc. Ou qualquer uma das suas afiliadas, subsidiárias ou parceiros. Nenhuma das informações contidas neste documento constitui uma recomendação de que qualquer segurança, portfólio, transação ou estratégia de investimento específica seja adequado para qualquer pessoa específica. Todos os espectadores concordam que, em nenhuma circunstância, a BNK Invest, Inc. suas subsidiárias, parceiros, funcionários, funcionários, afiliados ou agentes serão responsabilizados por qualquer perda ou dano causado pela dependência de informações obtidas. Ao visitar, usar ou visualizar este site, você concorda com os seguintes Termos de Uso e Política de Privacidade do Termos de Uso completo. Widget de vídeo e vídeos de mercado produzidos por Market News Video. Os dados de cotação e opção atrasaram, pelo menos, 15 minutos de dados de cotação de ações alimentados pela Ticker Technologies. E Mergent. Entre em contato com o canal de opções de estoque Conheça nossa equipe editorial. O registro GRATUITO deve continuar. Você viu 6 páginas nas últimas 6 horas. Para continuar, registre-se no Canal de Opções de Estoque para visualizações de páginas ilimitadas e nossa newsletter semanal gratuita, digitando seu nome e endereço de e-mail abaixo. O registro é absolutamente gratuito. Ao se cadastrar, você aceita nossa política de privacidade em termos de uso de amplificação. Se você estiver no Canadá, você deve clicar aqui para a página de registro alternativo. Problemas com o seu bloqueio de registro Permita seu navegador para receber nosso cookie para resolver. Outras questões Envie-nos um e-mail para: infostockoptionschannel KORS Opções Cadeia StockOptionsChannel Copyright copy 2012 - 2017, Todos os direitos reservados Nada no canal de opções de ações destina-se a ser conselho de investimento, nem representa a opinião de, conselho ou recomendação da BNK Invest Inc. Ou qualquer uma das suas afiliadas, subsidiárias ou parceiros. Nenhuma das informações contidas neste documento constitui uma recomendação de que qualquer segurança, portfólio, transação ou estratégia de investimento específica seja adequado para qualquer pessoa específica. Todos os espectadores concordam que, em nenhuma circunstância, a BNK Invest, Inc. suas subsidiárias, parceiros, funcionários, funcionários, afiliados ou agentes serão responsabilizados por qualquer perda ou dano causado pela dependência de informações obtidas. Ao visitar, usar ou visualizar este site, você concorda com os seguintes Termos de Uso e Política de Privacidade do Termos de Uso completo. Widget de vídeo e vídeos de mercado produzidos por Market News Video. Os dados de cotação e opção atrasaram, pelo menos, 15 minutos de dados de cotação de ações alimentados pela Ticker Technologies. E Mergent. Contate o Canal de opções de ações Conheça nosso pessoal editorial. Contratos de negócios amigados MODIFICADOS E RESTAURADOS MICHAEL KORS (EUA), INC. PLANO DE OPÇÃO DE ACÇÃO Seção 1. Objetivo O Plano autoriza o Comitê de Opções a fornecer pessoas ou entidades que estão fornecendo ou concordaram em fornecer , Serviços à Companhia ou a suas Afiliadas, que estão em condições de contribuir com o sucesso de longo prazo da Companhia ou de suas Afiliadas, com Opções para adquirir Ações. A Companhia acredita que este programa de incentivo fará com que essas pessoas aumentem seu interesse no bem-estar da Companhia e suas Afiliadas e ajudem a atrair, reter e motivar pessoas de excelente capacidade. O Plano, originalmente adotado em 15 de abril de 2008, foi alterado e atualizado em vigor a partir de 11 de julho de 2011 para refletir a reestruturação societária interna da MKHL (conforme definido aqui) e certas afiliadas da Michael Kors Corporation em que essas afiliadas foram incorporadas em MKHL, resultando em certos proprietários indiretos de capital da MKHL tornando-se acionistas diretos da MKHL. Seção 2. Definições Os termos em maiúsculas aqui utilizados devem ter os significados estabelecidos nesta Seção. (A) Afiliado significa qualquer pessoa ou entidade que, direta ou indiretamente através de um ou mais intermediários, (i) controla a Companhia, ou (ii) seja controlada pela Companhia ou pessoa descrita na cláusula (i). (B) Objetivo de Desempenho Anual significa um orçamento anual de lucro pré-imposto de divisão (ou despesas controláveis ​​para departamentos corporativos) conforme determinado pelo Comitê de Opção. O Objetivo de Desempenho Anual deve ser estabelecido antes de cada Ano Fiscal como a meta de orçamento consistente com o processo orçamentário estabelecido pela Companhia. (C) Os Valores Aplicáveis ​​devem ter o significado estabelecido na Seção 2 (e). (D) Causa significa, no caso de um Beneficiário que tenha um contrato de trabalho com a Companhia ou um Afiliado em vigor no momento da sua rescisão, a definição de Causa estabelecida nesse contrato de trabalho. Caso contrário, a Causa significa: (i) Beneficiar a negligência grave ou a má conduta intencional, ou a falha intencional em realizar substancialmente os deveres dos Colaboradores como Empregado da Companhia ou de qualquer das suas Afiliadas (exceto por doença física ou mental ou incapacidade), (ii) Beneficiar a condenação de culpado ou nolo contendere a um crime (ou o equivalente a um crime em uma jurisdição diferente dos Estados Unidos), (iii) Os beneficiários violam intencionalmente uma disposição material do Plano ou o Certificado de Subsídio ou qualquer Emprego ou outro acordo com a Empresa ou com qualquer das suas Afiliadas, (iv) Os Beneficiários violação intencional das políticas escritas da Companhia que o Comitê de Opção determina é prejudicial para os melhores interesses da Companhia (v) Fraude de Grantees ou apropriação indevida, malversação ou uso indevido de material De fundos ou bens pertencentes à Companhia ou às suas Afiliadas (vi) Utilização de álcool ou drogas por parte dos beneficiários que interfiram com o desempenho das funções dos Colaboradores como Empregado da Companhia ou Qualquer das suas Afiliadas ou (vii) qualquer ação ou conduta do Beneficiário que afete substancialmente a integridade e reputação da Companhia ou de suas Afiliadas, seus funcionários ou seus produtos, conforme determinado pela Comissão de Opções. (E) Alteração no Controle significa a ocorrência de todos os seguintes: (i) os beneficiários efetivos diretos ou indiretos (na acepção da Regra 13d-3 promulgada nos termos da Lei de Câmbio) dos valores mobiliários em circulação da MKHL em 15 de abril de 2008 Além do Sr. Michael Kors (os Valores Mobiliários Aplicáveis), e tais afiliados de proprietários efetivos (os Titulares de Moda SHL), vendem, transferem ou descartam de forma direta ou indireta, mensurados em uma base cumulativa, a um ou mais indivíduos, entidades ou grupos (Na acepção da Seção 13 (d) (3) ou 14 (d) (2) da Lei de Câmbio (cada uma, Pessoa)) que não sejam os Titulares de Moda da SHL, pelo menos 60 do poder de voto combinado da Aplicável Valores Mobiliários (ii) O Sr. John Idol e o Sr. Michael Kors já não possuem, coletivamente, propriedade efetiva direta ou indireta, no total, de pelo menos 20 do poder de voto combinado dos títulos em circulação de MKHL e (iii) Pessoa que não seja a SHL Fashion Holders torna-se o benefício direto ou indireto Proprietário de uma porcentagem do poder de voto combinado dos títulos em circulação da MKHL que é maior do que a porcentagem do poder de voto combinado dos títulos em circulação MKHL possuídos de forma efetiva, direta ou indiretamente, pelos titulares de moda SHL. (F) Código significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado. (G) Empresa significa Michael Kors (EUA), Inc. uma corporação organizada de acordo com as leis do Estado de Delaware. (H) Data de Determinação significa, em relação a qualquer Ano Fiscal, a data em que a Companhia determine que o Objetivo de Desempenho Anual foi alcançado para esse Ano Fiscal. Salvo determinação em contrário do Comitê de Opção, tal determinação deve ser feita logo que possível administrativamente após, mas não antes de 90 dias após, o fim desse Ano Fiscal. (I) O empregado deve significar qualquer pessoa ou entidade que esteja fornecendo ou concordou em fornecer serviços à Companhia ou a qualquer de suas Afiliadas, seja como empregado, diretor ou contratado independente. (J) Exchange Act significa o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado. (K) O direito de exercício deve ter o significado estabelecido na Seção 5 (c). (L) O valor de mercado justo de uma ação em uma determinada data será determinado pelo Comitê de opções, a seu exclusivo critério. (M) Membro da família significa qualquer criança, um enteado, um neto, um pai, um padrasto, um avô, um cônjuge, um ex-cônjuge, um irmão, uma sobrinha, um sobrinho, uma sogra, um sogro, um genro, uma filha, Sogro, sogro ou cunhada, incluindo relações de adopção, qualquer pessoa que compartilhe o agregado familiar dos Beneficiários (que não seja um inquilino ou empregado), um trust em que essas pessoas possuem mais de 50 do interesse benéfico , Uma base em que essas pessoas (ou o Beneficiário) controlam a gestão de ativos e qualquer outra entidade na qual essas pessoas (ou o Beneficiário) possuem mais de 50 dos interesses eleitorais. (N) A Data de Determinação do Primeiro Catchup deve ter o significado estabelecido na Seção 6 (a) (iii). (O) A primeira parcela não devida terá o significado estabelecido na Seção 6 (a) (iii). (P) Ano Fiscal significa o ano fiscal da Companhia, que na data deste documento é o período que começa em ou aproximadamente 1 de abril e termina em ou próximo de 30 de março. (Q) A Rescisão Geral terá o significado estabelecido na Seção 5 (C). (R) Certificado de Subsídio significa um certificado aceito pelo Beneficiário ou outro acordo escrito entre a Companhia e o Beneficiário, comprovando a concessão de uma Opção abaixo e contendo tais termos e condições, não incompatíveis com as disposições expressas do Plano, conforme O Comitê de Opções deverá aprovar. (S) Beneficiário significa que um Empregado concedeu uma Opção de acordo com o Plano. (T) O pagamento inicial da CIC tem o significado estabelecido na Seção 8 (a). (U) IPO significa a consumação de uma oferta pública inicial subscrita pela MKHL (ou qualquer sucessor corporativo da MKHL) de suas Ações (ou um título sucessor) de acordo com uma declaração de registro (que não seja uma declaração de registro referente apenas a um benefício de empregado Plano) que foi arquivado sob o Securities Act e declarado efetivo pela Securities and Exchange Commission. (V) MKHL significa Michael Kors Holdings Limited, uma corporação organizada de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas. (W) Comitê de Opção significa o Conselho de Administração da Companhia, ou o comitê que pode ser nomeado pelo Conselho de Administração. (X) As opções devem referir-se a opções de compra de Ações emitidas em e sujeitas ao Plano. (Y) A pessoa deve ter o significado estabelecido na Seção 2 (e). (Z) Plano significa o Plano de opção de ações alterado e atualizado Michael Kors (EUA), Inc. conforme estabelecido aqui e conforme alterado de tempos em tempos. (Aa) Pagamento de recompra terá o significado estabelecido na Seção 5 (c) (i). (Bb) A segunda Data de Determinação de Catchup deve ter o significado estabelecido na Seção 6 (a) (iii). (Cc) A Segunda Parcela Não Reposta terá o significado estabelecido na Seção 6 (a) (iii). (Dd) Securities Act significa o Securities Act de 1933, conforme alterado. (Ee) Ação significa uma ação ordinária da MKHL, sem valor nominal. (Ff) Ativo Líquido Líquido significa o patrimônio líquido do acionista para MKHL, conforme determinado para fins de relatório de demonstração financeira para qualquer Ano Fiscal. Para o exercício social encerrado em 31 de março de 2007, o patrimônio líquido dos acionistas será de 431 milhões. (Gg) SHL Fashion Holders deve ter o significado estabelecido na Seção 2 (e). (Hh) A propagação deve ter o significado estabelecido na Seção 5 (c). (Ii) O Contrato de Seguradora deve ter o significado estabelecido na Seção 9 (b). (Jj) 12h-1 (f) Isenção significa a isenção de registro de acordo com a seção 12 (g) do Exchange Act, por operação da Regra 12h-1 (f) do Exchange Act. Seção 3. Ações disponíveis de acordo com o Plano Sujeito às disposições da Seção 7, o número total de Ações com relação a quais Opções podem ser concedidas de acordo com o Plano não deve exceder 6.310.743. Se, antes do exercício, quaisquer Opções forem perdidas, caducadas ou rescindidas por qualquer motivo, as Ações cobertas por este podem estar novamente disponíveis para concessões de opções ao abrigo do Plano. Seção 4. Administração do Plano (a) Autoridade do Comitê de Opção. O Plano será administrado pelo Comitê de Opções. O Comitê de Opções terá autoridade total e final para tomar as seguintes ações, em cada caso, sujeitas e consistentes com as disposições do Plano: (i) selecionar os Empregados a quem as Opções podem ser concedidas (ii) para determinar o número de Ações sujeitas a cada uma dessas Opções (iii) para determinar os termos e condições de qualquer Opção concedida de acordo com o Plano, incluindo o preço de exercício, os horários de aquisição, as condições relativas ao exercício e a rescisão do direito de exercício (iv) para determinar as restrições ou Condições relacionadas à entrega, detenção e alienação de Ações adquiridas após o exercício de uma Opção (v) para prescrever a forma de cada Certificado de Subsídio (vi) para adotar, alterar, suspender, renunciar e rescindir tais regras e regulamentos e nomear agentes como O Comitê de Opções pode considerar necessário ou aconselhável administrar o Plano (vii) para corrigir qualquer defeito ou fornecer qualquer omissão ou conciliar qualquer inconsistência no Plano e interpretar e interpretar o Plano e D qualquer Opção, Certificado de Subsídio ou outro instrumento abaixo e (viii) fazer todas as outras decisões e determinações que possam ser exigidas nos termos do Plano ou conforme o Comité de Opções considerar necessário ou aconselhável para a administração do Plano. (B) Modo de Exercício da Autoridade do Comitê de Opção. Qualquer ação do Comitê de Opção com relação ao Plano será final, conclusiva e vinculativa para todas as pessoas, incluindo a Companhia, suas Afiliadas, Beneficiários e qualquer pessoa que reivindique quaisquer direitos sob o Plano de ou através de qualquer Donante, exceto na medida em que o O Comitê de opções pode subseqüentemente modificar, ou tomar medidas adicionais não consistentes com a ação anterior. Se não for especificado no Plano, o Comitê de Opção determinará o momento em que o Comitê de Opções deve ou pode fazer qualquer determinação, e qualquer outra determinação poderá ser modificada pelo Comitê de Opções (sujeito à Seção 12). A concessão expressa de qualquer poder específico ao Comitê de Opção, e a tomada de qualquer ação pelo Comitê de Opção, não devem ser interpretadas como limitando qualquer poder ou autoridade do Comitê de Opção. O Comitê de Opção pode delegar aos diretores ou administradores da Companhia ou de qualquer das suas Afiliadas a autoridade, sujeito aos termos que o Comitê de Opção determine, para desempenhar as funções que o Comitê de Opções poderá determinar, na medida permitida pela legislação aplicável. (C) Limitação de responsabilidade. Cada membro do Comitê de Opções terá o direito de confiar ou agir de boa fé em qualquer relatório ou outra informação que lhe seja fornecida por qualquer funcionário ou outro funcionário da Companhia ou de qualquer das suas Afiliadas, os consultores públicos autônomos independentes da Companhia ou qualquer remuneração de executivo Consultor, consultor jurídico ou outro profissional retido pela Companhia para auxiliar na administração do Plano. Na maior extensão permitida pela lei aplicável, nenhum membro do Comitê de Opções, nem qualquer funcionário ou funcionário da Companhia agindo em nome do Comitê de Opção, será pessoalmente responsável por qualquer ação, determinação ou interpretação tomada ou feita de boa fé com Respeito ao Plano, e todos os membros do Comitê de Opções e qualquer funcionário ou funcionário da Companhia agindo em seu nome devem ser totalmente indenizados e protegidos pela Companhia, na medida permitida por lei, com respeito a qualquer ação, determinação ou interpretação. Seção 5. Termos de Opções Excepto se o Comitê de Opção for determinado de outra forma e estabelecido em um Certificado de Subsídio, as Opções concedidas de acordo com o Plano deverão conter os seguintes termos e condições: (a) Preço de Exercício. O preço de exercício por ação sujeito a uma Opção concedida a um Empregado não deve ser inferior ao Valor de Mercado Justo por Ação na data da outorga da Opção. (B) Término. As opções devem rescindir na primeira ocorrência de qualquer um dos seguintes: (i) rescisão dos empregados dos beneficiários pela Companhia e suas Afiliadas por Causa (ii) Financiou a rescisão voluntária do emprego com a Companhia e suas Afiliadas (iii) unicamente com respeito a não contratado Opções, cessão geral dos beneficiários (iv) antes de um IPO, no exercício da Companhia de um Direito de Exercício nos termos da Seção 5 (c) (v) após um IPO, após o último de: (1) 90 dias após a cessação de contrato do beneficiário Com a Companhia e suas Afiliadas (um ano em caso de rescisão por morte ou deficiência) e, se o Beneficiário morrer após a rescisão enquanto detiver uma Opção adquirida, um ano após a data da morte, (2) 90 dias após a efetivação do IPO, Ou (3) 30 dias após a expiração de qualquer restrição imposta pelo segurado aplicável na venda de Ações realizadas em conexão com um IPO (vi) o décimo aniversário da data da concessão e (vii) cancelamento, rescisão ou expiração Das Opções, de acordo com a ação tomada pelo Comitê de Opções, de acordo com a Seção 10. (c) Direito de Exercício da Companhia. A Companhia deve ter o direito (mas não a obrigação) (um Direito de Exercício) dentro de 180 dias após o término de um contrato com a Companhia e suas Afiliadas (X) sem Causa ou (Y) por motivo de morte ou invalidez (cada , Uma rescisão geral) antes de um IPO ou um evento similar para prever que as Opções adquiridas pelos Beneficiários sejam automaticamente exercidas em uma avaliação correta baseada em estoque (ou seja, o Beneficiário será considerado como tendo recebido uma série de Ações com Um Valor de Mercado Justo igual ao excesso, se houver, do Valor de Mercado Justo das Ações sujeito às opções adquiridas sobre o preço de exercício (o spread) na data de rescisão) e a Companhia recomprará automaticamente as Ações consideradas como Ser recebido através desse exercício em troca de um pagamento em dinheiro igual ao Valor de Mercado Justo de tais Ações determinado na data do Direito de Exercício, da seguinte forma: (i) O Beneficiário receberá um pagamento de recompra (as Recompensas Pagamento de E) igual ao Valor de Mercado Justo de 25 das Ações adquiridas nesse exercício a partir da data do Direito de Exercício. (Ii) O Beneficiário receberá em cada um dos três aniversários sucessivos da rescisão dos subsídios dos Beneficiários, subseqüentes Pagamentos de Recompra, equivalentes ao Valor de Mercado Justo de 25 das Ações adquiridas nesse exercício a partir da data do Direito de Exercício. O montante do pagamento de recompra inicial (nos termos da Seção 5 (c) (i)) pode ser aumentado (e o montante dos Pagamentos de Recompra subsequentes diminuiu), a critério exclusivo do Comitê de Opções, a fim de assegurar que o Beneficiário deve receber o suficiente Equivale a cobrir as obrigações tributárias correntes dos Beneficiários decorrentes do exercício do Direito de Exercício da Opção. (D) Estatuto fiscal. Nenhuma Opção outorgada ao abrigo do Plano será uma opção de estoque de incentivo de acordo com a Seção 422 do Código. Seção 6. Condições para o Exercício das Opções (a) Excepto na medida em que estabelecido em um Certificado de Subsídio aplicável, uma Opção será adquirida (sujeito a rescisão e caducidade subseqüentes nos termos da Seção 5 (b)): (i) se tal Opção É concedido antes de 1º de dezembro do Exercício Fiscal da Companhia, 20 na Data de Determinação de tal Exercício e (ii) se tal Opção for outorgada em ou após 1º de dezembro do Exercício Fiscal da Companhia, 20 na Data de Determinação da Companhia Fiscal Ano seguinte ao ano fiscal em que a Opção foi outorgada e (iii) 20 em cada uma das próximas quatro Datas de Determinação do Exercício Fiscal fornecidas. Que a aquisição de uma Opção em relação a qualquer Ano Fiscal deverá estar sujeita a continuação do contrato de Colaboração com a Companhia ou uma Afiliada em cada uma dessas Data de Determinação e sujeitar, em cada caso, a satisfação do Objetivo de Desempenho Anual aplicável em relação a cada 20 tranche De tal Opção adicional. Que se, em qualquer uma dessas Datas de Determinação, não for alcançado um Objetivo de Desempenho Anual, e uma parcela da Opção, portanto, não se atribua a essa Data de Determinação, essa parcela deve, no entanto, ser adquirida em uma Data de Determinação subseqüente em que um Objetivo de Desempenho Anual seja determinado a Foram alcançados em relação a esse ano fiscal subseqüente sujeito às seguintes condições: (x) o Beneficiário ainda é empregado pela Companhia ou um Afiliado na Data de Determinação subsequente aplicável, (y) a Opção não foi rescindida de outra forma de acordo com a Seção 5 (B) e (z) não mais de uma parcela da Opção pode ser adquirida em uma única Data de Determinação. Apenas para fins ilustrativos, e assumindo que o Certificado de Subsídio não contenha nenhum termo diferente ou inconsistente com as disposições desta Seção 6, se o Objetivo de Desempenho Anual aplicável foi alcançado em relação a três (mas não foi alcançado em relação a dois) do Os cinco primeiros anos fiscais relevantes (incluindo ou excluindo o Ano Fiscal em que a Opção foi concedida conforme exigido pela Seção 6 (a) (i) ou 6 (a) (ii), conforme aplicável), e o Beneficiário ainda estava empregado pela Companhia naquele momento e a Opção não foi encerrada de acordo com a Seção 5 (b), então a primeira das duas tranches da Opção que ainda permaneceu rejeitada após a ocorrência das Datas de Determinação para os primeiros cinco Exercícios Fiscais (o Primeiro Inativo Tranche) deve ser adquirida na primeira Data de Determinação para ocorrer para um Ano Fiscal subsequente em relação ao qual foi alcançado um Objetivo Anual de Desempenho (a Primeira Data de Determinação de Catchup) e a segunda das duas tranches da A opção que ainda permaneceu rejeitada após a ocorrência das Datas de Determinação para os primeiros cinco Exercícios Fiscais (a Segunda Parcela Não Conduzida) deve ser adquirida na primeira Data de Determinação a ocorrer por um Ano Fiscal (subseqüente ao Ano Fiscal em relação ao qual o Primeiro Inativo Tranche adquirida) em relação ao qual foi alcançado um Objetivo de Desempenho Anual (Data de Determinação do Segundo Catchup), desde que as condições descritas nas cláusulas (x) e (y) da frase imediatamente anterior sejam satisfeitas na Data de Determinação do Primeiro Catchup e Segunda Data de Determinação de Catchup, respectivamente. (B) No caso em que o Beneficiário seja responsável por mais de uma divisão, as Opções de Subvenções serão adquiridas pro-rata para refletir a realização do Objetivo Anual de Desempenho aplicável em relação a cada divisão (ou despesa controlável) com base na alocação de salário dos beneficiários, Ou outra alocação, conforme determinado pelo Comitê de Opções. (C) Se um Beneficiário tiver uma Rescisão Geral em um ponto em que tenham decorrido pelo menos nove meses de um Ano Fiscal, o Comitê de Opções (i) determinará, a seu exclusivo critério, até que ponto o Objetivo de Desempenho Anual dos Beneficiários para o Ano Fiscal Da rescisão geral, com base em resultados anualizados até a data da rescisão geral, conforme determinado pelo Comitê de opções, com base em informações financeiras auditadas ou não auditadas ou outras informações, então disponíveis como julgar relevante e (ii) fazer com que o beneficiário Receber crédito de aquisição na medida em que determina que esse Objetivo de Desempenho Anual foi alcançado. Se um Beneficiário tiver uma Rescisão Geral em um ponto em que decorreram menos de nove meses de um Ano Fiscal, o Objetivo de Desempenho Anual para o Ano Fiscal da Rescisão Geral será considerado como não cumprido. (D) Nenhuma opção pode ser exercida antes de um IPO ou outro evento após o qual as ações são listadas e negociadas em uma bolsa nacional de valores mobiliários. Uma vez que uma Opção se torna exercível, somente a parcela adquirida de qualquer Opção pode ser exercida. O Beneficiário deve exercer uma Opção mediante entrega de notificação por escrito à Companhia, indicando o número de Ações em relação às quais a Opção deve ser exercida, juntamente com dinheiro, cheque certificado ou cheque bancário a pedido da Companhia por um Montante igual à soma do preço de exercício de tais Ações e quaisquer impostos sobre o rendimento (sujeito à Seção 6 (e)) e a taxas de emprego exigidas para serem retidos. O Comitê de Opções pode, a seu exclusivo critério, permitir outras formas de pagamento em um Certificado de Subsídio ou de outra forma, incluindo, sem limitação: (A) notas ou outras obrigações contratuais de um Beneficiário para efetuar o pagamento em diferido, (B) outro imóvel Tendo um valor de mercado justo na data de exercício igual ao preço de exercício da Opção, (C) se houver um mercado público para as Ações nesse momento, por meio de um exercício sem dinheiro auxiliar de corretor sob o qual a Companhia é Entregou uma cópia de instruções irrevogáveis ​​a um corretor de bolsa para vender as Ações de outra forma entregáveis ​​no exercício da Opção e entregar prontamente à Companhia um valor igual ao preço de exercício da Opção ou (D) por meio de um procedimento de exercício líquido aprovado Pelo Comitê de Opções. (E) Antes de a Companhia emitir qualquer Ação ao Beneficiário de acordo com o exercício de uma Opção, a Companhia terá o direito de exigir que o Beneficiário faça tal provisão, ou forneça à Companhia tal autorização, necessária ou desejável para que a Companhia possa Satisfazer sua obrigação, de acordo com as leis tributárias aplicáveis, de reter para o rendimento ou outros impostos devidos ou incidentes sobre esse exercício. O Comitê de Opções pode, a seu exclusivo critério, permitir que essa obrigação de retenção seja satisfeita através da retenção de Ações que de outra forma seriam entregues após o exercício da Opção, desde que. Contudo . aquele . O número de Ações assim retido não terá um Valor de Mercado Justo agregado na data dessa retenção que exceda a obrigação de retenção mínima exigida em relação à Opção. Seção 7. Ajustamento nas Mudanças na Capitalização No caso de qualquer recapitalização, retrocesso ou retrocesso, reorganização, fusão, consolidação, cisão, combinação, recompra ou troca de Ações ou outros valores mobiliários, qualquer dividendo em ações ou outro dividendo especial e não recorrente Ou distribuição (seja sob a forma de caixa, valores mobiliários ou outros bens), liquidação, dissolução ou outras operações ou eventos similares, afeta as Ações de modo que um ajuste seja apropriado para evitar a diluição ou o alargamento dos direitos dos Beneficiários ao abrigo do Plano , Então o Comitê de Opções deverá fazer um ajuste equitativo em (i) o número e o tipo de Ações consideradas disponíveis posteriormente para concessões de Opções de acordo com a Seção 3, (ii) o número e tipo de Ações que podem ser entregues ou entregues em relação Das Opções pendentes e (iii) o preço de exercício fornecido. Contudo . Que o modo de tal ajuste equitativo será determinado a critério exclusivo da Comissão de opções. Além disso, o Comitê de Opções está autorizado a fazer ajustes nos termos e condições de, e os critérios incluídos nas Opções (incluindo, sem limitação, cancelamento de Opções em troca do valor no dinheiro, se houver, do Porção adquirida, cancelamento sem consideração de opções não vencidas ou extra-monetárias, substituição de opções usando valores mobiliários de um sucessor ou outra entidade, aceleração do tempo em que as Opções caducam ou ajuste de metas de desempenho) em reconhecimento de ações incomuns Ou eventos não recorrentes (incluindo, sem limitação, uma Mudança de Controle ou um evento descrito na frase anterior) que afetem a Companhia ou qualquer Afiliado da Companhia ou as demonstrações financeiras da Companhia ou de qualquer Afiliada da Companhia, ou em resposta a Mudanças nas leis, regulamentos ou princípios contábeis aplicáveis. No caso de um evento de recapitalização ou similar resultar em duas ou mais classes de Ações restantes pendentes imediatamente após um IPO, as Opções serão ajustadas automaticamente conforme necessário para garantir que somente a classe de Ações de MKHL negociada publicamente possa ser adquirida após o exercício De uma Opção. O Comitê de Opções deverá fazer um ajuste equitativo, conforme determinado a seu exclusivo critério, às opções pendentes anteriormente concedidas de acordo com o presente documento para refletir qualquer alteração ao Plano realizada após um IPO ou após um IPO. Seção 8. Efeito da Mudança de Controle após uma Mudança de Controle ocorrendo antes de um IPO, as Opções de Participação (seja adquirida ou não) serão automaticamente exercidas em uma avaliação correta baseada em estoque (isto é, o Beneficiário será considerado Ter recebido uma série de ações de ações com um Valor de Mercado Justo igual ao spread na data da Mudança no Controle) e a Companhia deverá recomprar automaticamente as Ações consideradas como sendo recebidas através desse exercício em troca de um pagamento em dinheiro igual Para o Valor de Mercado Justo de tais Ações, da seguinte forma: (a) O Beneficiário receberá um pagamento em dinheiro inicial (o Pagamento Inicial da CIC) igual ao Valor de Mercado Justo da parcela das Ações adquiridas nesse exercício atribuível ao exercício de O maior de (1) a parcela adquirida das opções de beneficiários na mudança de controle e (2) 50 das opções de beneficiários, no entanto, que o pagamento inicial de CIC será ajustado para cima na opção Commi É discricionário para garantir que o Beneficiário receba valores suficientes para atender às obrigações tributárias decorrentes do exercício automático de suas Opções. (B) O Beneficiário receberá posteriormente pagamentos em dinheiro, proporcionalmente em cada um dos três primeiros aniversários da Mudança de Controle, em um valor agregado igual ao excesso do Valor de Mercado Justo de todas as Ações consideradas adquiridas nesse exercício em relação ao valor Do pagamento inicial da CIC. Cada pagamento deve estar sujeito a continuação do emprego com a Companhia e suas Afiliadas no momento do pagamento. No caso de o emprego da Grantees com a Companhia e suas Afiliadas terminar sem Causa, tais pagamentos não serão perdidos na medida em que a aquisição tenha ocorrido (no momento em que o pagamento deve ser feito) de acordo com o cronograma de aquisição de vencimento no momento As opções foram concedidas. (C) Se a contrapartida paga em uma mudança de controle for na forma de valores mobiliários e não em dinheiro, os pagamentos aos beneficiários nos termos deste contrato serão sob a forma de tais valores mobiliários, desde que sejam comercializáveis ​​e registrados. Seção 9. Restrições em Ações (a) Restrições em Emissão de Ações. Nenhuma Ação será emitida ou transferida para um Beneficiário de acordo com o Plano, a menos que e até que todos os requisitos legais aplicáveis ​​tenham sido cumpridos de acordo com o Comitê de Opção. O Comitê de Opções terá o direito de condicionar, por escrito, o exercício de qualquer Opção sobre os Beneficiários por escrito para cumprir com tais restrições em qualquer alienação subseqüente das Ações emitidas ou transferidas do mesmo, conforme o Comité de Opções considerar necessário ou aconselhável como resultado de qualquer Lei aplicável, regulamento, interpretação oficial ou qualquer acordo de subscrição. (B) Restrições pós-IPO. As opções permanecerão em circulação em um IPO e serão ajustadas conforme o Comitê de Opções considerar necessário ou apropriado, a seu exclusivo critério, se ações ordinárias além das Ações forem objeto do IPO ou se o estoque comum de uma entidade jurídica diferente da MKHL for o Assunto do IPO. Se assim for exigido por um acordo MKHL, a Companhia ou uma Afiliada executa com um subscritor em conexão com um IPO (um Contrato de Seguradora), a transferência, venda ou hipoteca de Ações adquiridas através do exercício de uma Opção será restrita conforme necessário para cumprir Com os termos do contrato dos seguradores. Seção 10. Comportamento incorreto do Beneficiário Não obstante qualquer disposição em contrário no Plano, o Comitê de Opções, a seu exclusivo critério, poderá estabelecer procedimentos, no ou antes do tempo que uma Opção for concedida (ou, com o consentimento do Beneficiário, após tal Hora), no Certificado de Subsídio aplicável ou em um acordo separado, prevendo a caducidade ou cancelamento de tal Opção (adquirida ou não), ou o desvaloramento de ganhos do exercício, aquisição ou liquidação da Opção, em cada caso para Ser aplicado se o Beneficiário exercer uma conduta prejudicial à Companhia. Para os propósitos deste Plano, a conduta prejudicial para a Empresa incluirá o incumprimento por parte dos Beneficiários de quaisquer cláusulas restritivas sobre competição, solicitação de funcionários ou clientes, ou informações confidenciais, e pode incluir a conduta que o Comitê de Opções, a seu exclusivo critério, determine (a) ser Prejudicial ou prejudicial a qualquer interesse da Companhia ou de qualquer das suas Afiliadas, ou (b) violar de outra forma uma política, procedimento ou regra aplicável ao Beneficiário em relação à Companhia ou a qualquer das suas Afiliadas, ou se o emprego dos Beneficiários com a Companhia A Companhia e suas Afiliadas são encerradas por causa. Notwithstanding any of the foregoing to the contrary, the Company shall retain the right to bring an action at equity or law to enjoin Grantees misconduct and recover damages resulting from such misconduct. Section 11. General Provisions (a) Each Option shall be evidenced by a Grant Certificate. The terms and provisions of such certificates may vary among Grantees and among different Options granted to the same Grantee. (b) The grant of an Option in any year shall not give the Grantee any right to similar grants in future years, any right to continue such Grantees employment relationship with the Company or its Affiliates, or, until such Option is exercised and Shares are issued, any rights as a stockholder of the Company. All Grantees shall remain subject to discharge to the same extent as if the Plan were not in effect. For purposes of the Plan, a sale of any Affiliate of the Company that employs or engages a Grantee shall be treated as the termination of such Grantees employment or engagement. (c) No Grantee, and no beneficiary or other persons claiming under or through the Grantee, shall have any right, title or interest by reason of any Option to any particular assets of the Company or Affiliates of the Company, or any Shares allocated or reserved for the purposes of the Plan or subject to any Option except as set forth herein. The Company shall not be required to establish any fund or make any other segregation of assets to assure satisfaction of the Companys obligations under the Plan. (d) No Option may be sold, transferred, assigned, pledged or otherwise encumbered, except by will or the laws of descent and distribution, and an Option shall be exercisable during the Grantees lifetime only by the Grantee. Upon a Grantees death, the estate or other beneficiary of such deceased Grantee shall be subject to all the terms and conditions of the Plan and Grant Certificate, including the provisions relating to the termination of the right to exercise the Option. Each Grantee may file with the Option Committee a written designation of one or more persons as the beneficiary(ies) who shall be entitled to receive the amounts payable with respect to an Option, if any, due under the Plan upon his death. A Grantee may, from time to time, revoke or change his beneficiary designation without the consent of any prior beneficiary by filing a new designation with the Option Committee. The last such designation received by the Option Committee shall be controlling provided, however, that no designation, or change or revocation thereof, shall be effective unless received by the Option Committee prior to the Grantees death, and in no event shall it be effective as of a date prior to such receipt. If no beneficiary designation is filed by a Grantee, the beneficiary shall be deemed to be his or her spouse or, if the Grantee is unmarried at the time of death, his or her estate. (e) Notwithstanding anything to the contrary in the Plan, any Grant Certificate or any charter, by-laws or other instrument or document governing or applicable to the Options or Shares, if and to the extent the Option Committee determines that it is necessary to rely on the 12h-1(f) Exemption with respect to the Options outstanding under the Plan, each Option, including any Option granted prior to, on or after the date of any such determination by the Option Committee, shall be subject to the following conditions: (1) The Options and, prior to exercise, the Shares to be issued upon exercise of the Options shall be restricted as to transfer by the Grantee other than to persons who are Family Members through gifts or domestic relations orders, or to an executor or guardian of the Grantee upon the death or disability of the Grantee until MKHL becomes subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act or is no longer relying on the 12h-1(f) Exemption p rovided that the Grantee may transfer the Options to MKHL, or in connection with a change of control or other acquisition transaction involving MKHL, if, after such transaction, the Options no longer will be outstanding, and MKHL no longer will be relying on the 12h-1(f) Exemption. (2) In addition, the Options, and the Shares issuable upon exercise of such Options, will be restricted as to any pledge, hypothecation or other transfer, including any short position, any put equivalent position (as defined in Rule 16a-1(h) of the Exchange Act), or any call equivalent position (as defined in Rule 16a-1(b) of the Exchange Act) by the Grantee prior to exercise of an Option, except in the circumstances permitted in clause (1) above, until the Company becomes subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act or is no longer relying on the 12h-1(f) Exemption. (f) Once MKHL is relying on the 12h-1(f) Exemption, until MKHL becomes subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act or is no longer relying on the 12h-1(f) Exemption, MKHL will, subject to the third to last sentence of this Section 11(f), provide to each Grantee the information described in Rules 701(e)(3), (4) and (5) under the Securities Act (described below), every six months with the financial statements required to be provided thereunder being not more than 180 days old and with such information provided either by physical or electronic delivery to each Grantee or by written notice to each Grantee of the availability of the information on an Internet site that may be password-protected and of any password needed to access the information. As of the date of the adoption of this amended and restated Plan, the information described in Rules 701(e)(3), (4), and (5) consists of (1) information about the risks associated with investment in Options and the Shares purchased upon exercise of an Option and (2) MKHLs financial statements required to be furnished by Part FS of Form 1-A under Regulation A of the Securities Act. MKHL may request that the Grantee agree to keep the information to be provided pursuant to this Section 11(f) confidential and shall not be required to provide such information if a Grantee does not agree to keep the information confidential. It is intended that the provisions of Section 11(e) and 11(f) comply with the 12h-1(f) Exemption, and such provisions shall be construed and interpreted in a manner consistent with the requirements for compliance with the 12h-1(f) Exemption. The Option Committee may modify or amend the provisions of Section 11(e) and 11(f) (and any Grant Certificate) as the Company deems necessary or desirable to conform to the requirements of the 12h-1(f) Exemption as it may be revised from time to time. (g) The Plan shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York. (h) No payment under the Plan shall be taken into account in determining any benefits under any pension, retirement, profit sharing, group insurance or other benefit plan of the Company or any Affiliate except as otherwise specifically provided in such other plan. (i) For all purposes herein, a person who transfers from employment or service with the Company to employment or service with an Affiliate or vice versa shall not be deemed to have terminated employment or service with the Company or an Affiliate. (j) If any provision of the Plan or any Grant Certificate is or becomes or is deemed to be invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction or as to any person or Option, or would disqualify the Plan or any Option under any law deemed applicable by the Option Committee, such provision shall be construed or deemed amended to conform to the applicable laws, or if it cannot be construed or deemed amended without, in the determination of the Option Committee, materially altering the intent of the Plan or the Option, such provision shall be stricken as to such jurisdiction, person or Option and the remainder of the Plan and any such Option shall remain in full force and effect. (k) The obligations of the Company under the Plan shall be binding upon any successor corporation or organization resulting from the merger, consolidation or other reorganization of the Company, or upon any successor corporation or organization succeeding to substantially all of the assets and business of the Company. (l) Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, it is intended that the provisions of the Plan comply with Section 409A of the Code, and all provisions of the Plan shall be construed and interpreted in a manner consistent with the requirements for avoiding taxes or penalties under Section 409A of the Code. Each Optionee is solely responsible and liable for the satisfaction of all taxes and penalties that may be imposed on or for the account of such Optionee in connection with the Plan or any other Plan maintained by the Company (including any taxes and penalties under Section 409A of the Code), and neither the Company nor any Affiliate shall have any obligation to indemnify or otherwise hold such Optionee (or any beneficiary) harmless from any or all of such taxes or penalties. Notwithstanding other provisions of the Plan or any Grant Certificates thereunder, no Option shall be granted, deferred, accelerated, extended, paid out or modified under this Plan in a manner that would result in the imposition of an additional tax under Section 409A of the Code upon a Grantee. In the event that it is reasonably determined by the Option Committee that, as a result of Section 409A of the Code, payments in respect of any Option under the Plan may not be made at the time contemplated by the terms of the Plan or the relevant Grant Certificate, as the case may be, without causing the Grantee holding such Option to be subject to taxation under Section 409A of the Code, the Company will make such payment on the first day that would not result in the Grantee incurring any tax liability under Section 409A of the Code. (m) The titles and headings of the sections in the Plan are for convenience of reference only, and in the event of any conflict, the text of the Plan, rather than such titles or headings shall control. Section 12. Amendment or Termination The Option Committee may, at any time, alter, amend, suspend, discontinue or terminate this Plan provided . Contudo . that, except as provided in Section 7 or 11(f), no such action shall adversely affect the rights of Grantees with respect to Options previously granted hereunder. Adopted by the Board of Directors of Michael Kors (USA), Inc. on July 7, 2011